OGÓLNE WARUNKI ZAKUPU SANTE SP. Z O.O.
z dnia 30.10.2024 roku

§1 Definicje umowne

Użyte w niniejszych Ogólnych Warunkach Zakupu pojęcia oznaczają:

OWZ oznacza niniejsze Ogólne Warunki Zakupu Sante,
Sprzedający oznacza podmiot będący drugą strony Umowy Sprzedaży,
Sante lub Kupujący oznacza Sante sp z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Jagiellońska 55A, 03-301 Warszawa, REGON 010827252, NIP 5241006610, kapitał zakładowy 1.000.000PLN, wpisana do rejestru przedsiębiorców pod nr KRS 0000950564, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy KRS, nr BDO: 000091736,
Strony oznacza łącznie Sante i Sprzedającego,
Produkt oznacza różnego rodzaju artykuły rolno-spożywcze, materiały opakowaniowe oraz inne artykuły przemysłowe.
Umowa Sprzedaży oznacza każdą umowę sprzedaży zawartą pomiędzy Sante jako kupującym, a Sprzedającym, przedmiotem której jest Produkt.

§2 Postanowienia ogólne

Zakup Produktu przez Kupującego następuje w oparciu o OWZ, chyba że Strony wyraźnie wyłączą w danym przypadku niektóre albo wszystkie postanowienia OWZ.
OWZ podane są do wiadomości Sprzedającego przed zawarciem Umowy Sprzedaży i są dostępne są na stronie internetowej https://sante.pl/owz
Niniejszym wyłącza się ogólne warunki sprzedaży / zakupu Sprzedającego.

§3 Zawarcie Umowy Sprzedaży

Zakup Produktów realizowany jest wyłącznie na podstawie Umów Sprzedaży składanych przez Kupującego i zaakceptowanych przez Sprzedającego. Oświadczenia o chęci zawarcia Umowy Sprzedaży mogą być składane przez Kupującego w dowolnej formie.
Umowy Sprzedaży mogą być następujące:
1. Jednostkowe Zamówienie Dostawy Produktu (dalej: Zamówienie Jednostkowe), które określa Strony, Produkt, ilość Produktu, cenę, termin zapłaty, termin dostawy, sposób dostawy, numer Zamówienia Jednostkowego (numer Zamówienia Jednostkowe poprzedzony jest symbolem ZZ)
2. Umowę sprzedaży Produktu z dostawą realizowaną częściami w określonym przedziale czasowy (dalej: Umowa OF/KOI), które określa Strony, Produkt, ilość Produktu, cenę, termin zapłaty liczony od każdej części dostawy, sposób dostawy, przedział czasowy w okresie którym będą realizowane dostawy Produktu częściami, numer Umowy OF/KOI (numer Umowy OF/KOI poprzedzony jest symbolem OF/KOI).
Do zawarcia Umowy Sprzedaży dochodzi w momencie podpisania formularza Umowy Sprzedaży przez Sprzedającego lub poprzez wyrażenie przez Sprzedającego akceptacji Umowy Sprzedaży w innej formie.
Wyrażenie woli akceptacji Umowy Sprzedaży w innej formie może nastąpić w każdej formie, także za pośrednictwem środków komunikacji na odległość. Potwierdzeniem akceptacji Umowy Sprzedaży jest również realizacja lub rozpoczęcie przygotowań do realizacji Umowy Sprzedaży przez Sprzedającego, jak również brak niezwłocznej odpowiedzi przez Sprzedającego na złożoną przez Kupującego ofertę zawarcia Umowy Sprzedaży.
Strony mogą również zawrzeć umowę, na podstawie której strony ustalą Produkt i Cenę w określonym przedziale czasowym (Umowa OF/KOC). Umowa OF/KOC nie jest umową zobowiązującą do sprzedaży Produktów, chyba że na jej podstawie strony w terminie obowiązywania Umowy OF/KOC zawrą Zamówienie Jednostkowe. W takim wypadku na Zamówieniu Jednostkowym zostanie zawarta informacja, że Zamówienie Jednostkowe zostało sporządzone na podstawie Umowy OF/KOC.
Oferta zawarcia Umowy Sprzedaży wysłana przez Kupującego może być przyjęta przez Sprzedającego wyłącznie bez zastrzeżeń.
Kupujący może w jednym dokumencie wysłać zarówno ofertę Zamówienia Jednostkowego, ofertę Zamówienia Jednostkowego do Umowy OF/KOC i Wywołanie (zgodnie z §4 ust 2 OWZ). W takim wypadku Sprzedający może odrzucić Zamówienie Jednostkowe oraz/lub Umowę OF/KOC, ale nie może odrzucić Wywołania.

§4 Dostawa

Sprzedający realizuje Umowę Sprzedaży zgodnie z Incoterms 2020 podanym na Zamówieniu Jednostkowym lub Umowie OF/KOI.
W przypadku Umów sprzedaży Produktu z dostawą realizowaną częściami w określonym przedziale czasowym (Umowa OF/KOI) Kupujący do czasu upływu wskazanego w Umowie OF/KOI przedziału czasowego ważności Umowy OF/KOI będzie składać oświadczenia określające konkretne daty dostaw i ilość Produktów do dostarczenia w ramach konkretnej dostawy (Wywołanie). Wskazany przez Kupującego termin dostawy nie będzie wcześniejszy niż 3 dni od dnia złożenia Sprzedającemu Wywołania, chyba że w Umowie OF/KOI ustalono inny minimalny termin. Wywołania będą składane przez Kupującego na formularzu o nazwie „Wywołanie”, z powołaniem się na numer Umowy OF/KOI. Wywołanie jest wiążące dla Sprzedającego od chwili jego złożenia i nie może być odrzucone przez Sprzedającego.
Kupujący na 3 dni (lub więcej) przed wyznaczonym terminem dostawy jest uprawniony uszczegółowić Zamówienie Jednostkowe lub Wywołanie poprzez dookreślenie godziny dostawy Produktu.
Terminowana dostawa Produktów jest rzeczą niezwykle istotną dla Kupującego, dlatego Sprzedający zobowiązuje się dostarczyć Produkty dokładnie w dniu wskazanym w Zamówieniu Jednostkowym lub Wywołaniu jako termin dostawy, zaś w przypadku dookreślenie przez Kupującego godziny dostawy zgodnie z §4 ust 3 OWZ, Sprzedający zobowiązany jest również do dostarczenia Produktów o określonej godzinie. W przypadku gdy godzina lub dzień dostawy nie będzie dotrzymany rozładunek może odbyć się dopiero po rozładowaniu wszystkich innych dostaw planowanych na ten dzień u Kupującego.
Przedstawiciele Stron zobowiązani są do podpisania dokumentu potwierdzającego dostawę każdej części przedmiotu Umowy Sprzedaży. Potwierdzenie odbioru Produktów przez Kupującego nie będzie równoznaczne z akceptacją takich Produktów ani potwierdzeniem ilości dostarczonych Produktów.
Strony zgodnie postanawiają, iż Kupujący może odmówić przyjęcia dostawy Zamówienia Jednostkowego/Wywołania lub odstąpić od Zamówienia Jednostkowego/Wywołania, które opóźnia się, o co najmniej 3 dni od umówionej daty realizacji z jednoczesnym brakiem obowiązku zapłaty Sprzedającemu z tego tytułu ceny. Powyższe nie ogranicza wszelkich praw Kupującego wynikających z §11 ust 5 OWZ.
W przypadku wystąpienia, w trakcie realizacji Zamówienia Jednostkowego lub Wywołania, okoliczności uniemożliwiających jego realizację, Sprzedający zobowiązany jest do niezwłocznego poinformowania Kupującego o tym fakcie. Powiadomienie Kupującego o braku możliwości realizacji Zamówienia Jednostkowego lub Wywołania nie wyłącza obowiązku Sprzedającego w przedmiocie zapłaty kary umownej i naprawienia szkody poniesionej przez Kupującego w związku z brakiem lub nienależytą realizacją Umowy Sprzedaży.
Wymagane warunki transportu dla Sprzedającego:
1. Środek transportu musi być dostosowany do transportu żywności,
2. Komora załadunkowa środka transportu musi być szczelna, czysta, bez obcych zapachów, wolna od szkodników oraz ich śladów; burty środków do transportu surowców w big-bag powinny być metalowe, plastikowe lub sztywne (izoterma); nie dopuszcza się burt drewnianych,
3. Każdy pojazd powinien posiadać książkę stanu sanitarno-higienicznego, z zapisami z mycia komory załadunkowej,
4. Produkty – żywność surowa, która potencjalnie może zawierać drobnoustroje chorobotwórcze, powinna być oddzielona od Produktów – żywności gotowej do spożycia. Przewożone Produkty gotowe do spożycia muszą być oddzielona od innych Produktów niebędących żywnością w sposób uniemożliwiający zanieczyszczenie.
5. Środek transportu musi być dostosowany do rodzaju Produktów; przypadku transportu Produktów wymagających określonych warunków temperaturowych, transport powinien odbywać się pojazdami posiadającymi wyposażenie umożliwiające utrzymanie odpowiedniej temperatury do przewożenia produktów spożywczych (Sprzedający w takich wypadkach udostępni zapisy z rejestracji temperatury w komorze załadunkowej).
6. Transport dysponuje obowiązującymi instrukcjami w przypadku wystąpienia awarii pojazdu, wypadku lub awarii systemu chłodniczego zapewniającymi bezpieczeństwo transportowanych Produktów oraz utrzymaniu odpowiednich rejestrów mających na celu zabezpieczenie ładunku.
7. Transport dysponuje odpowiednimi zaleceniami i wymogami dotyczącymi zabezpieczenia transportowanych Produktów, a w szczególności w czasie gdy pojazdy są zaparkowane i niestrzeżone.
W przypadku, gdy Produkt ma być dostarczony z poza terenu Polski, Sprzedający jest zobowiązany do wystawienia i dostarczenia wszystkich dokumentów, które są wymagane celem dostarczenia Produktu do zakładu Kupującego, w tym do prawidłowego wystawienia i dostarczenia dokumentów celem skutecznego dokonania odprawy celnej. W przypadku pojawienia się szkód związanych z niewłaściwym dostarczeniem dokumentów (przykładowo: opłaty demurage), Sprzedający pokryje wszystkie takie szkody.

§5 Jakość Produktów

Sprzedający oświadcza, że Produkty będą w pełni zgodne ze specyfikacją jakościową Produktu zaakceptowaną przez obie strony. Niezależnie od powyższego, Produkty i opakowania będą charakteryzować się należytą jakością, będą zgodne z prawem UE i nie powodują niebezpieczeństwa dla zdrowia i życia ludzi.
Sprzedający zobowiązany jest przy wykonywaniu Produktów posługiwać się odpowiednio wykwalifikowanym i doświadczonym personelem oraz Sprzedający zapewnia, iż będzie przestrzegać przepisów obowiązującego prawa UE w przedmiocie wytwarzania, znakowania, pakowania, przechowywania, obrotu, Produktów.
Sprzedający zobowiązany jest na każde żądanie Kupującego w ciągu 2 dni dostarczyć mu pełną specyfikację techniczną Produktu oraz certyfikaty, atesty i inne wymagane prawem dokumenty dopuszczające Produkt do kontaktu z żywnością (o ile dotyczy), a także udzielić Kupującemu informacji na temat surowców, z których wytworzony jest Produkt i źródła ich pochodzenia. Dokumenty te powinny być przesłane przez Sprzedającego na adres certyfikaty@sante.pl. Niezależnie od powyższego, do każdej dostawy Sprzedający jest zobowiązany przesłać przed dostawą na adres mailowy certyfikaty@sante.pl:
1. atest jakościowy dla każdego Produktu zawierający jako minimum nazwę/-y surowca/-ów, dostawcę, datę wystawienia, pełną listę numerów partii w dostawie wraz z przypisanymi ilościami do danej partii, potwierdzenie zgodności surowca z zatwierdzoną specyfikacją;
2. inne dokumenty wskazane jako obowiązkowe w specyfikacji danego surowca, np.:
  1. raport z badań w kierunku Salmonelli i E. coli dla każdej partii Produktu – w przypadku Produktów zaklasyfikowanych jako wrażliwe mikrobiologicznie,
  2. deklarację potwierdzająca brak modyfikacji genetycznej -w przypadku Produktów zaklasyfikowanych jako wrażliwe w kierunku GMO,
  3. świadectwo fumigacji przeprowadzonej nie dalej niż na miesiąc przed datą dostawy – w przypadku Produktów zaklasyfikowanych jako wrażliwe na rozwój szkodników, itp.
Produkty w dniu postanowienia do odbioru muszą zachowywać co najmniej 80% terminu całego okresu przydatności do spożycia.
Produkt postawiony do odbioru powinien być usadowiony na paletach niezwrotnych w rozmiarze 800×1200 [bądź 1000×1200*], suchych, bez uszkodzeń, odpowiednich do wysokiego składowania. W przypadku palet drewnianych niedopuszczalne jest wystąpienie jakichkolwiek nieokorowanych elementów. Produkt powinien być umieszczony na przekładce tekturowej dopasowanej do wielkości palety i ostreczowany. Maksymalna wysokość zapakowanych Produktów (łącznie z paleta) 180 cm. Zewnętrzna część materiału opakowaniowego towaru musi być zabezpieczona folią stretch lub kapturem foliowym, jako minimum wymagane jest zabezpieczenie górnej części ładunku na palecie. Każde opakowanie jednostkowe, zbiorcze oraz paleta powinna posiadać naklejkę identyfikacyjna w języku polskim lub angielskim zawierającą nazwę producenta/Sprzedającego, nazwę produktu, wagę netto / ilość szt., datę produkcji / nr partii produkcji, termin przydatności i warunki składowania.
Zamówienie Jednostkowe, Umowa Sprzedaży OF/KOC lub Umowa OF/KOI może zawierać dalej idące dla Sprzedającego wymagania odnośnie dokumentów dostawy, deklaracji zgodności, daty minimalnej trwałości, warunkach dostawy, znakowania, warunków transportu, awizacji niż wynika to z niniejszego OWZ.
Strony zgodnie postanawiają, że Kupujący nie jest zobowiązany do dokonywania weryfikacji jakości dostarczonych Produktów i ich zgodności ze specyfikacją jakościową, jak również Sprzedający przyjmuje do wiadomości, że Kupujący nie ma możliwości dokonywania weryfikacji całej partii dostarczonych Produktów. Kupujący ma prawo zakładać, że Produkt dostarczony przez Sprzedającego jest w pełni zgodny ze specyfikacją jakościową i Umową Sprzedaży. Brak kontroli jakości Produktu przez Kupującego nie wyłącza prawa Kupującego do dochodzenia roszczeń, jeżeli okazałoby się, że Produkt nie spełnia warunków jakościowych.
Ze względu na fakt, iż Produkt jest środkiem spożywczym przeznaczonym do spożycia przez ludzi lub ma wejść w skład środka spożywczego przeznaczonego dla ludzi, dlatego jeżeli zostanie stwierdzone, że jakakolwiek część Produktu nie spełnia wymagań jakościowych, Strony będą uważać, że całość Produktu w ramach danej partii produkcyjnej/ dostawy/ okresu produkcji jest wadliwa, chyba że Strony będą w stanie bez jakichkolwiek wątpliwości stwierdzić, że pozostałe Produkty są wolne od wad, co może nastąpić wyłącznie poprzez ustalenie przyczyny powstania wady Produktu i udowodnienia przez Sprzedającego, że pozostałe Produkty w danej partii produkcyjnej/dostawy/ okresu produkcyjnego nie zostały dotknięte tą przyczyną. Jeżeli jednak okres procesu badania mającego na celu wykazanie, że pozostałe Produkty w ramach danej partii/dostawy/okresu produkcji są wolne od wad będzie trwać dłużej niż 10% całego okresu przydatności Produktu, wówczas uważa się, że całość Produktu w ramach danej partii produkcyjnej/ dostawy/ okresu produkcji jest wadliwa niezależnie od wyników badań. Z uwagi na fakt, iż przyczyna konieczności badania braku wad pozostałych Produktów wynika ze stwierdzonych wad części Produktów, dlatego koszty badania braku wad pozostałych Produktów zawsze pokrywa Sprzedający.
W przypadku Produktów będących folią – opakowaniem wymagane jest dodatkowo, aby folia była dodatkowo oznakowana w następujący sposób:
1. Etykiety dot. poszczególnych rolek muszą zawierać co najmniej następujące dane: ilość szt. na roli, waga brutto, nr rolki, nr partii, nazwa artykułu, nazwa producenta, a dodatkowo pożądane jest również: waga netto, tara, osoba pakująca; etykiety (łącznie 2 szt.) powinny być umieszczone:
  1. wewnątrz gilzy
  2. na zewnątrz roli
2. Etykiety zbiorcze formatu min. A4 (1 szt. na paletę) muszą zawierać – łączną ilość szt., nazwę art., nazwę producenta oraz zbiór wszystkich rolek z numerami roli, nr partii, ilościami użytków oraz wagą folii uporządkowaną i podzielone na poszczególne pozycje każda rola.

§6 Reklamacje

Kupujący zobowiązany jest do zgłaszania wszelkich stwierdzonych niezgodności ilościowych Produktów niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty dostawy Produktu do magazynu Kupującego. Wady jakościowe Produktu mogą być zgłaszane przez cały okres przydatności Produktu, niezwłocznie po ich wykryciu, ale nie później w terminie 30 dni od daty ich wykrycia.
Sprzedający zobowiązany jest rozpatrzyć zgłoszoną reklamację w ciągu 5 dni roboczych od daty jej otrzymania i poinformować o zajętym stanowisku Kupującego.
W przypadku braku udzielenia Kupującemu informacji o rozstrzygniętej reklamacji w terminie, o którym mowa w ust. 2, reklamację uznaje się za uwzględnioną w całości.

§7 Oświadczenie Kupującego

Kupujący informuje, że będzie dokonywał połączenia i/lub zmieszania Produktów z innymi produktami spożywczymi celem wyprodukowania ostatecznego artykułu spożywczego.

§8 Cena

Kupujący zobowiązany jest do zapłaty ceny za Produkty w terminie określonym w Zamówieniu. Ceny wskazane w Umowie Sprzedaży stanowią całość wynagrodzenia Sprzedającego wynikającego z wykonania Umowy Sprzedaży.
Za datę dokonania płatności uznaje się datę obciążenia rachunku bankowego Kupującego.
Przynajmniej 7 dni przed wyznaczonym terminem płatności Sprzedający jest zobowiązany dostarczyć Kupującemu prawidłową fakturę VAT. W przypadku błędnej treści wystawionej faktury VAT, Kupujący ma prawo wstrzymać płatność do czasu doręczenia prawidłowej faktury VAT. W przypadku opóźnienia w dostarczeniu prawidłowej faktury VAT zgodnie z terminem wskazanym w niniejszym ustępie, termin płatności zostaje wydłużony i będzie kończyć się 7 dni liczonych od dnia doręczenia prawidłowej faktury.
Kupujący wyraża zgodę na wystawianie przez Sprzedającego faktur za Produkt w formie elektronicznej. Faktury w tej formie wysyłane będą przez Sprzedającego na wszystkie adresy e-mail Kupującego znajdujące się w Umowie Sprzedaży.
Do czasu rozpatrzenia reklamacji Kupującego, Kupujący uprawniony jest do wstrzymania zapłaty za Produkt, którego dotyczy reklamacja.
Jeśli dostarczony Produkt okaże się uszkodzony, niekompletny lub w inny sposób wadliwy, a Kupujący skorzysta z prawa określonego w §11 ust 3 lit c) OWZ termin zapłaty ceny sprzedaży będzie liczony od dnia wymiany Produktu na wolny od wad.
Uiszczenie płatności nie oznacza akceptacji Produktów, ani nie ogranicza składania reklamacji.
Opóźnienie Kupującego w zapłacie ceny uprawnia Sprzedającego do dochodzenia od Kupującego wyłącznie odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych.

§9 Informacje poufne

Strony zobowiązują się przez cały okres obowiązywania Umowy Sprzedaży lub Umowy OF/KOC, jak również po jej rozwiązaniu, do chronienia i zachowania w tajemnicy jej warunków i postanowień.
Strony zobowiązują się chronić i zachować w poufności informacji poufnych, w tym w szczególności nie publikować, nie udzielać osobom trzecim, ani w jakikolwiek inny sposób nie udostępniać żadnych informacji poufnych, które uzyskał w związku z wykonywaniem Umowy Sprzedaży lub Umowy OF/KOC.
Informacjami poufnymi są szczególności know-how, proces produkcyjny, cennik, klienci, strategie handlowe, wewnętrzna organizacja, personel, dostawcy oraz wszelkie inne informacje, które w świetle prawa mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa Strony.
Strony mogą przekazywać informacje poufne swoim pracownikom i współpracownikom w zakresie w jakim jest to niezbędne do wykonywania Umowy Sprzedaży lub Umowy OF/KOC pod warunkiem zobowiązania ich do zachowania poufności w zakresie nie mniejszym niż wynikającym z niniejszej OWZ, zaś Sprzedający ma prawo dodatkowo przekazywać informacje poufne klientowi, który nabywa towary gotowe, do których wytworzenia zostały wykorzystane Produkty.

§10 Siła wyższa

Strony nie ponoszą odpowiedzialności za niewykonanie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Umowy Sprzedaży, jeżeli było to spowodowane działaniami siły wyższej.
Dla celów OWZ i Umów Sprzedaży, siłę wyższą należy rozumieć jako zdarzenie nadzwyczajne, nieprzewidywalne i niezależne od Strony, która się na nie powołuje a także zewnętrzne i niemożliwe do zapobieżenia i przewidzenia pomimo zachowania należytej staranności.
Za działania siły wyższej uważa się m.in.: działania siły przyrody powodujące poważną klęskę żywiołową, zaburzenia życia zbiorowego polegające m.in. na działaniach wojennych, akty władzy państwowej wprowadzające ograniczenia prawne w imporcie i transporcie itd.
Strony zgodnie postanawiają, iż strajki w przedsiębiorstwie którejkolwiek ze Stron nie stanowią przejawu siły wyżej.
Strona, która została dotknięta działaniem siły wyższej, zobowiązana jest niezwłocznie poinformować drugą Stronę o tym fakcie oraz o przewidywanym terminie ustania zaistniałej przeszkody.
Strony zobowiązane są do podjęcia działań mających na celu unormowanie współpracy w celu prawidłowego i terminowego wykonywania wzajemnych zobowiązań.
W przypadku występowania siły wyższej powyżej 21 dni, każda ze Stron uprawniona jest wypowiedzieć Umowę Sprzedaży ze skutkiem natychmiastowym.

§11 Odpowiedzialność i kary umowne

Kupujący nie ponosi odpowiedzialności wobec osób trzecich za zobowiązania zaciągnięte przez Sprzedającego bądź jego zaniechania w stosunku do osób trzecich związanych z obowiązkiem wywiązania się z postanowień Umowy Sprzedaży przez Sprzedającego.
W sytuacji, w której okaże się, iż Produkty są niezgodne z Umową Sprzedaży lub na podstawie OWZ za takie trzeba będzie je uważać (zgodnie z §5 ust 8 OWZ) (wadliwy Produkt), Sprzedający jest odpowiedzialny w pełnej wysokości za poniesione przez Kupującego szkody oraz utracone korzyści. Jeżeli wadliwy Produkt zostanie użyty do wyprodukowania towarów poprzez zmieszanie/połączenie/przetworzenie Produktów z innymi surowcami, Sprzedający będzie odpowiedzialny za szkodę, którą poniesienie Kupujący z tego tytułu (w szczególności koszty pozostałych surowców użytych do wyprodukowania towaru, koszty produkcji towarów, koszty związane ze zwrotem towarów i wycofaniem ich z rynku). Jeżeli Produkt zostanie użyty do wyprodukowania towarów i towar ten będzie mieć wady, strony będą uważać, że przyczyną wady towaru jest wadliwy Produkt, chyba że Sprzedający będzie w stanie bezpośrednio udowodnić, że przyczyna wady towaru nie jest w żaden sposób związana z wadliwym Produktem.
W przypadku stwierdzenia wadliwości Produktów, oprócz innych środków prawnych, Kupujący będzie mógł:
1. Anulować w całości lub w części Umowę Sprzedaży. W takim wypadku Sprzedający będzie zobowiązany do zwrotu uiszczonej ceny za wadliwe Produkty i te które są obarczone ryzykiem wadliwości zgodnie z §5 ust 8 OWZ (o ile cena została już uiszczona) oraz do odebrania wadliwych Produktów (również tych które są obarczone ryzykiem wadliwości zgodnie z §5 ust 8 OWZ) na koszt i ryzyko Sprzedającego w terminie 5 dni od daty zgłoszenia tego żądania przez Kupującego, o ile wadliwe Produkty nie zostały już zmieszane i/lub połączone z innymi produktami celem wyprodukowania ostatecznego artykułu spożywczego. W przypadku nieodebrania przez Sprzedającego we wskazanym terminie wadliwych Produktów, Sprzedający zobowiązany będzie do zapłaty Kupującemu kary umownej w wysokości 0,6% ceny nieodebranych Produktów za każdy dzień opóźnienia w odbiorze Produktów (co odpowiada kosztowi magazynowania i ryzyku przechowywania Produktów wadliwych). W przypadku nieodebrania przez Sprzedającego we wskazanym terminie wadliwych Produktów, Kupujący może również je zutylizować lub odesłać do Sprzedającego na jego koszt;
2. Zatrzymać Produkt po obniżonej cenie uzgodnionej ze Sprzedającym;
3. Złożyć Sprzedającemu żądania wymiany Produktu na wolny od wad na koszt i ryzyko Sprzedającego. W takim wypadku postanowienia §11 ust 3 lit a zdanie 3 i 4 OWZ stosuje się odpowiednio do odbioru wadliwego Produktu przez Sprzedającego.

Skorzystanie z powyższych środków nie ogranicza praw Kupującego w żądaniu naprawienia szkody na zasadach ogólnych, a w szczególności naprawy szkód wynikających z połączenia i/lub zmieszania wadliwych Produktów z innymi produktami spożywczymi celem wyprodukowania ostatecznego artykułu spożywczego lub wynikających z opóźnienia w dostawie Produktów zgodnie z §11 ust 5.

W sytuacji, w której wobec Kupującego wystąpią osoby trzecie bądź organy administracji państwowej z roszczeniami z tytułu wad towarów Kupującego, do których przyczyniły się Produkty Sprzedającego, a także z tytułu nieprawdziwych oświadczeń lub zapewnień Sprzedającego w odniesieniu do jakości Produktów, Sprzedający zobowiązany będzie zwolnić Kupującego z odpowiedzialności zaspokojenia tych roszczeń oraz, o ile to możliwe, przystąpić w procesie sądowym lub do postępowania administracyjnego do Kupującego i podjąć wszelkie działania w celu zwolnienia Kupującego z udziału w sprawie. Jednocześnie Sprzedający odpowiedzialny będzie za szkody jakie Kupujący poniósł przez to, iż osoby trzecie dochodziły swoich roszczeń wobec Kupującego.
W przypadku opóźnienia w dostawie Produktów zgodnych z Umową Sprzedaży (celem rozwiania wątpliwości wyjaśnia się, że wadliwy Produkt traktowany jest jako niedostarczenie Produktu zgodnego z Umową Sprzedaży), Kupujący ma prawo żądać odszkodowania z tytułu nienależytego wykonania Zamówienie Jednostkowego lub Wywołania, w tym w szczególności może żądać odszkodowania związanego z brakiem możliwości produkcji towarów, których częścią składową miały być Produkty, co jest związane z utraconymi korzyściami Kupującego, jak również odszkodowaniami i karami poniesionymi przez Kupującego wobec swoich klientów, dla których towary nie mogły zostać wyprodukowane. W przypadku trudności z oszacowaniem szkód związanych z opóźnieniem w dostawie całości lub części Produktów zgodnych z Umową Sprzedaży, Sprzedający zobowiązany będzie zapłacić Kupującemu karę umowną w wysokości 1% ceny netto niedostarczonych Produktów za każdy dzień opóźnienia. W przypadku opóźnienia w dostawie całości lub części Produktów o 30 dni lub dłużej, Kupujący ma prawo naliczyć karę umowną w wysokości ceny netto niedostarczonych Produktów. Jeżeli Produkty są rzeczami określonymi co do gatunku, Kupujący może w razie opóźnienia Sprzedającego również nabyć na jego koszt taką samą ilość Produktów albo żądać od Sprzedającego zapłaty ich wartości, zachowując w obu wypadkach roszczenie o naprawienie szkody wynikłej z opóźnienia, w tym również prawo do żądania kar umownych. Niniejszy punkt ma zastosowanie również w przypadku braku dostawy całości lub części Produktów.
Wymienione w OWZ kary umowne i odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu nieprawidłowości powstałych w związku z wykonywaniem postanowień niniejszej Umowy, nie wykluczają się wzajemnie.
W/w kary umowne nie pozbawiają Kupującego prawa do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość kar umownych.

§12 Postanowienia końcowe

Umowy Sprzedaży i Umowy OF/KOC podlegają prawu polskiemu.
Wszelkie spory mogące wyniknąć na tle Umów Sprzedaży i Umów OF/KOC będą rozstrzygane w pierwszej kolejności polubownie. W przypadku braku osiągnięcia konsensusu spór zostanie poddany pod rozstrzygnięcie sądu powszechnego właściwego dla siedziby Kupującego.
Nieważność, niezgodność z prawem lub niewykonalność któregokolwiek z postanowień Umowy Sprzedaży , Umów OF/KOC lub OWZ nie ma wpływu na ważność i obowiązywanie pozostałych postanowień, chyba że zostanie udowodnione, iż bez w/w postanowienia Umowa Sprzedaży nie zostałaby zawarta. Nieważne postanowienia zastąpione zostają postanowieniami ważnymi, najbardziej odpowiadającymi celowi gospodarczemu postanowień nieważnych.

OWZ